Çok iyi ikinci filmin aynı başarısını sürdüremiyor maalesef.
Örümcek Adam’ı yani Peter Parker’ı en son bıraktığımızda epey bir zavallı konumuna düşmesine rağmen sonunda büyük aşkı Mary Jane’ine kavuşmuştu. Üçüncü film onun mutlu günlerinden başlıyor.
Peter Parker, New York halkının sevilen bir kahramanıdır. Mary Jane bir müzikal oyunda başrollerden birindedir. Peter Parker’ın en yakın arkadaşı Harry ise babasının yasındadır ve onun ölümünden hâlâ Örümcek-Adam’ı sorumlu tutmaktadır (bakınız ilk film). Dolayısıyla Peter’ın ilk sorunu onun asıl kimliğini bilmeyen en yakın arkadaşı Harry’nin onu karşılaştığı yerde öldürmek istemesidir.
Mary Jane de kötü oyunculuğunun ödülünü kötü eleştiri yazılarıyla alınca işsiz kalır. Erkek arkadaşı Peter’ın bir süre istemeden ilgisiz kalması da onun mutsuzluğuna tuz biber eker.
Bu arada Örümcek-Adam iki büyük tehditle de başetmek zorundadır: Kaçak bir suçluyken bilimsel bir deneyin kurbanı olarak Kumadam’a dönüşen Flint Marko ile Peter’ın gazetedeki işine göz koyan ve aşırı hırsına yenik düşerek Venom’a dönüşen Eddie Brock.
Örümcek Adam’ın yeni bir hayranı da vardır ayrıca. Gwen Stacy en başta Eddie’nin nişanlısıyken hayatını kurtaran maskeli kahramanımıza aşık olur.
