Popüler bir çocuk kitabından uyarlanan film çocukların korkularıyla yüzleşmesine yardımcı olmayı amaçlıyor.
Birçok şeyden korkan bir çocuk Orion. Anksiyetesi çok fazla olan duygusal ve zeki bir çocuktur. Her an bir şeylerin ters gidebileceğinden endişelenerek yaşamaktadır bu yüzden de hiçbir şeyden keyif alamaz bir haldedir... Okuldaki günleri onun için çok zor geçiyordur ve çok hoşlandığı Sally’e de bu yüzden yaklaşamamaktadır bile. Oysa anne ve babası korkularının hayatının önüne geçmesine izin vermemesi yönünde onunla konuşuyor ve destek oluyorlardır. Ancak bunlar Orion’un endişelerini gideremez bir türlü. Ayrıca Orion’un hiçbir korkusu onun karanlık korkusundan fazla değildir ve bu korkusuyla da yüzleşmek üzeredir. Çünkü bir gece karanlık dayanamaz artık ve dev bir vücut olarak onun karşısına çıkar. Çünkü ona göre Orion kendisinden korkan çocuklar arasında bambaşka bir seviyededir! Karanlık, Orion’u büyük bir yolculuğa çıkarır. Gecenin ve karanlığın aslında o kadar da kötü olmadığını anlatmaya çalışır.
Biz bu yolculukta bazı başka gece varlıklarıyla daha tanışıyoruz: Uykusuzluk, Uyku, Sessizlik, Açıklanamayan Sesler ve Tatlı Rüyalar. Orion’un endişeleri hepsinin işini en başta bir parça bozar. Her şey yavaş yavaş yerli yerine oturmaya başladığı sırada Orion, Karanlık’ın rakibi olan Işık hakkındaki fikirlerini diğer gece varlıklarına anlatmaya başlar ve böylece gece grubunun bütün ahengini bozar. Gecenin ve karanlığın aslında insanlar için ne kadar önemli olduğu bu olaydan sonra bir kez daha anlaşılacaktır.
