Popüler bir çocuk kitapları serisinden uyarlanan filmde biraz fazla ‘hafif mizah’ kullanılmış.
Birbirleriyle ayrılmaz bir ikili oluşturan iki arkadaş, George ve Harold okudukları okulun sert müdürü Bay Krupp’ı hayal güçleri ve yaramazlıklarıyla bıktırmışlardır. Müdür Krupp ikisinin sınıflarını ayırmak üzereyken sihirli bir oyuncak yüzük sayesinde olaylar bambaşka bir yere varır. Müdür Krupp iki arkadaşın hayal dünyalarında yarattıkları çizgi roman kahramanı Kaptan Düşükdon’a dönüşür. Bu karmaşanın içinde okulun yeni fen öğretmeni olarak işe başlayan Profesör P’nin çocuk kahkahalarını bitirme projesi devreye girince heyecanlı ve komik olaylar birbirini takip eder.
