Tamamı el yapımı ve bol ödüllü bu sevimli Fransız animasyonu, genç bir dişi fare olan Celestine ile ayı Ernest arasındaki dostluğu anlatır.
Film yeryüzünde ayıların, yer altında da farelerin yaşadığı bir evrende geçiyor. İki taraf da birbirlerine değmeden birbirinden korkarak yaşamaktalar. Yeraltındaki büyük fare şehrinin en popüler mesleği olan dişçiliğe hazırlanan ama aslında dişçi olmak istemeyen çocuk farelerden biridir Celestine. Ernest ise yukarıdaki şehirde tek başına yaşayan fakir bir sokak müzisyeni.
Celestine aşağıda kendisini sürekli korkutarak onu eğitmeye çalışan büyüklerden kaçar ve yolu yukarıda Ernest ile kesişir. Birbirlerinin sorunlarına yardımcı olmak için anlaşan ikili, hem yer altının hem de yer üstünün polisleri tarafından aranmaya başlar. Ernest ve Celestine’in aralarında başlayan güzel, samimi dostluk ve sevgi iki tarafı da birbirine yakınlaştırabilecek midir acaba?
